Caractère disproportionné des stock-options qui auraient pu être exercés par les 4 mandataires sociaux de la Société Générale
Complément d'analyse sur le caractère disproportionné des stock-options qui auraient pu être exercés par les 4 mandataires sociaux de la Société Générale Le communiqué de presse rectificatif du 20 mars 2009 de la Société Générale concernant le plan 2009 d'actions et d'options Société Générale indique qu'en valeur comptable, la part revenant aux mandataires sociaux représente près de 2 % de la valeur totale du plan 2009. Parmi les deux recommandations AFEP MEDEF du plan 2009 de stock-options des mandataires sociaux que j'estime non respectées, l'une concerne la valorisation des stock-options : "veiller à ce que les options et actions valorisées aux normes IFRS ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l'ensemble des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social". Il convient de préciser les choses. Ces 2 % représentent, d'après le communiqué de la SG du 20 mars 2009, la part en valeur comptable revenant aux mandataires sociaux. En valeur comptable ! En nombre d'actions gratuites ou d'options la réalité est toute autre ! Le document de référence 2009 de la Société Générale distingue 1) les attributions d'options aux mandataires sociaux, dont la condition de performance est relative au TSR. Les 4 mandataires sociaux totalisent 320 000 options. 2) les plans d'options et d'attribution gratuite d'actions aux salariés. Le Plan 2009 n'évoque que les actions gratuites, pour un total de 3 090 740 actions et 4 803 bénéficiaires (qui se rapprochent donc des 4 000 de votre article). Sur ces 3 090 740 actions, seuls 627 446 sont attribuées sous conditions de la réalisation d'une condition de rentabilité minimale (BNPA, critère de performance interne). Même en mélangeant les deux plans (qui sont de nature différente, preuve en est qu'une bonne partie pour les actions gratuites n'est pas soumise à condition de performance, ne respectant pas le code AFEP MEDEF), si on rapporte 320 000 options à 320 000 options + 3 090 740 actions gratuites, cela donne un ratio de 9,4 %. Quid de la valorisation comptable des stock-options et de son caractère disproportionné ou non ? D'après une source émanant de la Société Générale elle-même https://www.entreprises.secure.societegenerale.fr/EIEMain/1,,EIE_EIEArticle_ACCI_ACCINF_ACCINFRFI_RFCOMPTABLE_179992,00.html "Valorisation des stock options et actions gratuites Principes de valorisation - Le principe général consiste à retenir un prix de marché, ajusté pour tenir compte des caractéristiques particulières de ces instruments. Modes de valorisation - La valeur d'une stock option reflète le gain espéré résultant de l'exercice de l'option. Comme pour les actions, aucun prix de marché ne sera généralement disponible car les caractéristiques de ces instruments diffèrent des options cotées (échéances plus longues, périodes de blocage...). Il convient alors d'utiliser un modèle d'évaluation des options. La norme IFRS 2 n'impose pas un modèle particulier laissant aux entreprises la responsabilité de la méthodologie et des paramètres utilisés. Deux modèles sont couramment utilisés en pratique : - Black and Scholes ; - binomial. Quel que soit le modèle, les paramètres nécessaires à son utilisation sont : - le prix d'exercice de l'option ; - la durée de vie de l'option ; - le prix actuel des actions sous-jacentes ; - la volatilité attendue du titre ; - les dividendes attendus (le cas échéant) ; - le taux d'intérêt sans risque pendant la durée de vie de l'option. Les difficultés d'évaluation - Il convient de noter, à ce stade que la difficulté majeure en matière d'évaluation des options concerne l'hypothèse d'évolution du prix de l'action sous-jacente pendant la durée de vie de l'option. Le paramètre le plus délicat à déterminer est donc la volatilité attendue du titre." Les stock-options du plan 2009 de la Société Générale ne sont exerçables qu'au bout de 3 ans et ne peuvent être exercées qu'après 4 ans. Le cours d'exercice des stock-options est de 24,45 euros. Or, sur les deux dernières années, on observe que le cours de bourse était bien plus élevé, pour ordre de grandeur 150 euros il y a 2 ans, 70 euros il y a un an. Il serait étonnant que le modèle utilisé ne tienne pas compte de ces données historiques. Et pourtant. Estimons la valeur comptable des 3 090 740 actions gratuites attribuées, dont 627 446 seulement sous condition. Le document de référence 2009 de la Société Générale publié début mars 2009 faisait déjà état de ce plan, effectuons donc deux simulations, l'une au cours de 24,45 euros (cours d'exercice des stock-options), l'autre au cours de 30 euros (le cours fin décembre 2008 était à 36 euros). Cela donne respectivement 76 et 93 millions d'euros. 2% de ces montants donnent respectivement 1,5 et 1,8 millions d'euros. Si on divise ces montants par le nombre de stock-options (320 000) qui auraient pu être exercées par les 4 mandataires sociaux (Bouton, Oudéa, Alix, Cabannes), cela donne respectivement 4,7 et 5,8 euros, ce qui ajouté à 24,45 euros, aboutit à un cours d'exercice théorique de 29,2 et 30,2 euros. Ces cours là sont déjà atteints ces jours-ci. Que le modèle de calcul ne tienne pas compte du fait qu'il y a un an le cours de la SG était bien plus élevé me semble particulièrement douteux. En conclusion, outre le fait que l'absence de communication exacte de la valorisation comptable des stock-options est sujet à critique, la valorisation comptable effectuée pourrait ne pas être représentative de la réalité à venir. Or, par exemple, à supposer que les options puissent être exercées avec le cours de clôture du 17 mars 2008 (jour de l'annonce de la promotion de Frédéric Oudéa), soit 62,17 euros, le bénéfice potentiel s'élève à 5,7 millions d'euros pour le seul Frédéric Oudéa, alors que sa rémunération fixe annoncée dans le document de référence 2009 est de 850 000 euros. C'est disproportionné puisque près de 7 fois plus ! Cette disproportion n'est en rien reflétée par ce fameux 2 % fumeux !
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